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芯片巨頭Arm陣地戰(zhàn)
本報記者/萬佳麗/上海報道
編者按/ 在中國和美國獨(dú)特情勢下,，在全球芯片炙熱的格局中,，即將被出售的設(shè)計(jì)巨頭Arm，勢必引發(fā)各方高度關(guān)切,。這其中,，Arm中國獨(dú)特的股權(quán)構(gòu)成和現(xiàn)狀，或許會成為孫正義售出Arm的阻礙,。當(dāng)下的董事長罷免風(fēng)波,，被認(rèn)為是這一糾葛的開幕戲：管理方和大股東對峙下，曾經(jīng)的協(xié)議約定,，能否被堅(jiān)守,？這直接關(guān)系著未來Arm中國將何去何從，而Arm總公司花落誰家,，將有可能從根本上動搖當(dāng)下的芯片設(shè)計(jì)格局,，影響諸多行業(yè)頭部企業(yè)未來。不過,，眼下各方勢力尚未走到爭斗前臺,，可見的，只是Arm中國……
一線調(diào)查
Arm中國換帥風(fēng)波預(yù)演芯片設(shè)計(jì)巨頭易主爭奪戰(zhàn)
國際芯片設(shè)計(jì)巨頭Arm在中國的合資公司安謀科技（中國）有限公司（以下簡稱“Arm中國”）正陷入換帥風(fēng)波,。
Arm聯(lián)合股東厚樸投資罷免Arm中國的董事長吳雄昂,，但吳雄昂拒絕辭職?！吨袊?jīng)營報》記者了解到,，吳雄昂方面目前正在走法律程序，訴請法院判決罷免協(xié)議無效,。
此外,，記者從知情人士處獲悉，此次換帥風(fēng)波，或源于軟銀集團(tuán)計(jì)劃出售Arm中國股權(quán),，其考慮到當(dāng)前中國和美國關(guān)系問題,，擔(dān)心一直以來獨(dú)立發(fā)展的Arm中國過于獨(dú)立自主，會成為影響Arm交易的重大風(fēng)險,。此外,，該人士認(rèn)為，此次罷免吳雄昂的董事會決議是不符合一致行動人協(xié)議的,，而私自設(shè)立Alphatecture基金只是為罷免找了個說辭,，事實(shí)上公司董事會是知道Alphatecture基金的,。
外部,，RISC-V正在挑戰(zhàn)Arm在芯片IP領(lǐng)域的壟斷地位。內(nèi)憂外患的Arm中國能否繼續(xù)其獨(dú)立發(fā)展,、自主可控之路,？記者聯(lián)系到Arm中國方面，截至發(fā)稿未收到回復(fù),。
軟銀集團(tuán)將出售Arm股權(quán)
作為全球知名芯片架構(gòu)授權(quán)商,，Arm總部位于英國劍橋。Arm通過出售芯片技術(shù)授權(quán),，建立起新型的微處理器設(shè)計(jì),、生產(chǎn)和銷售商業(yè)模式。其技術(shù)授權(quán)包含眾多全球著名的半導(dǎo)體,、軟件和OEM廠商,，但它本身并不生產(chǎn)芯片。
2016年9月,，日本軟銀以234億英鎊（約合310億美元）的價格收購了Arm全部股票，之后Arm退市,。
根據(jù)軟銀的財(cái)報顯示，Arm在2017~2019年的營收分別為18.31億美元,、18.36億美元和18.98億美元,，被收購后在研發(fā)上的投入加大,，占到總營收的40%左右。
目前,，全球絕大多數(shù)智能手機(jī)依賴于Arm架構(gòu),。蘋果A系列芯片、高通驍龍移動平臺、華為海思芯片等,，大部分基于Arm架構(gòu)開發(fā)。
Arm中國的前身是Arm在華的銷售與授權(quán)團(tuán)隊(duì),。2018年，日本軟銀正式將Arm中國51%的股份出售給中國投資公司,、絲綢之路基金,、淡馬錫控股、深業(yè)集團(tuán),、厚樸投資,，由厚樸投資領(lǐng)投管理。
Arm中國也隨之成立,，逐漸拓展出了芯片IP設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)和相關(guān)的授權(quán)業(yè)務(wù),。
根據(jù)記者掌握的一份Arm中國股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，第一大股東Arm持有Arm中國49%的股權(quán),，以厚樸投資為主的中資投資者持有剩下51%的股權(quán),。
中資持有的51%股權(quán)中，36%由Amber Leading （Hong Kong）Limited 持有,，剩下的15%分別由吳雄昂等管理層,、投資機(jī)構(gòu)以及Arm生態(tài)合作伙伴，通過寧波梅山保稅港區(qū)安創(chuàng)成長股權(quán)投資合伙企業(yè),、寧波梅山保稅港區(qū)安創(chuàng)成長投資管理合伙企業(yè)持有,。
如果不是軟銀集團(tuán)要出售Arm，合資形式下的發(fā)展形勢可能不會被打破,。2019年開始,，國際知名投資人孫正義的一系列投資出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，根據(jù)軟銀集團(tuán)（9984.T）財(cái)報,，截至3月底的2019財(cái)年,，公司凈虧損達(dá)到70億美元。
而隨著最近中國和美國關(guān)系變化,，加之軟銀集團(tuán)虧損嚴(yán)重,，接近Arm的人士向記者表示，孫正義正在考慮出售Arm,。
為了挽救公司巨額虧損,、緩解債務(wù)危機(jī)，3月23日,，軟銀宣布,，在未來一年內(nèi)出售至多4.5萬億日元（約合420億美元）的資產(chǎn),，其中2.5萬億日元用于股票回購，剩余資金將用于債務(wù)贖回,、債券回購和增加現(xiàn)金儲備,。
截至8月3日，軟銀已經(jīng)出售價值4.3萬億日元的資產(chǎn),，已完成出售4.5萬億日元資產(chǎn)計(jì)劃的95%,。包括出售和質(zhì)押合并后T-Mobile股權(quán)獲得的2.4萬億日元現(xiàn)金、出售阿里巴巴股票帶來的1.6萬億日元收入,，以及出售通信子公司股權(quán)帶來的3000億日元收入,。
接近Arm中國的人士告訴記者，軟銀正在醞釀出售Arm,，而這也是導(dǎo)致眼下Arm中國出現(xiàn)換帥事件的深層原因,。
由于蘋果、高通,、華為,、三星等公司均采用Arm芯片架構(gòu),，所以對于Arm可能的買家市場多有傳聞,，上述知情人士告訴記者，三星曾有過意向,，蘋果也被邀請過,，英偉達(dá)（NVIDIA）也很有意向，另外還有一個美國的財(cái)團(tuán)在洽談,。
新近的外媒報道稱,，英偉達(dá)最快有望在今年夏末完成對Arm的收購，Arm的估值或?qū)⒏哌_(dá)400億英鎊,，高于2016年234億英鎊的收購價。
然而英偉達(dá)創(chuàng)始人,、CEO黃仁勛在近日的財(cái)報會議上卻否認(rèn)了收購一事。上述知情人士認(rèn)為,，交易不會這么快達(dá)成,。“英偉達(dá)雖然有華人創(chuàng)始人,，但本質(zhì)上就是一家美國公司，要收購Arm必然要考慮如今的中國和美國關(guān)系問題?！?
深度科技研究院院長張笑容也認(rèn)為,，現(xiàn)在有能力接盤Arm的公司主要是蘋果,、三星和英偉達(dá),，但是有個麻煩，一旦某個公司收購了Arm,，這家公司就能把控住很多企業(yè)（包括競爭對手的芯片命脈）,，這樣就在事實(shí)上形成了壟斷，容易引起各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意,。為避免壟斷,，最后交易形式也可能采取各自入股（相關(guān)的芯片需求巨頭各自出錢,，共同入股，聯(lián)合控股）,。類似巨頭入股臺積電,、入股芯片設(shè)備廠商艾司摩爾（ASML），這樣的結(jié)果比較合理,。
比如2012年8月,，臺積電宣布入股荷蘭ASML公司，以8.38億歐元持有ASML公司5%股權(quán),。而此前英特爾也收購了ASML的15%股權(quán),。之后三星也購買了ASML部分股權(quán)。
芯銳研究總經(jīng)理劉晶認(rèn)為,，無論最終是否賣給英偉達(dá),，中資是不可能參與的，這個主要涉及到一些國家對中資企業(yè)收購的管制問題,。Arm已經(jīng)是巨頭,，我們可以看其他一些體量相對比較小的半導(dǎo)體設(shè)計(jì)公司，中資企業(yè)目前想去收購都非常難,，會遇到非常多的審查,。如果中資來收，雙方會考慮到各種政治因素造成的交易風(fēng)險和商業(yè)風(fēng)險,。
獨(dú)立發(fā)展之路能否繼續(xù),？
2018年4月,，Arm與中方投資人組建中外合資的Arm中國公司，雙方彼時簽署了合資協(xié)議,。
接近Arm中國的人士對記者表示,，在合資協(xié)議中約定，合資企業(yè)有獨(dú)立性,，并且知識產(chǎn)權(quán)的買斷是永久性的,。“當(dāng)時甚至談到過,，在一定的時間之后,，是允許Arm中國可以先于Arm獨(dú)立IPO的，但現(xiàn)在它要出售Arm,，避免潛在的交易風(fēng)險,，就想讓Arm中國不要獨(dú)立發(fā)展了，這顯然違背了當(dāng)初的協(xié)議約定,?！?
該人士強(qiáng)調(diào)的獨(dú)立性，Arm中國在此前的公開信中也有所提及,，Arm中國表示,，合資公司是由中方控股51%，外方持股49%,，是一家中方投資人與軟銀集團(tuán)簽約成立的合資公司,。Arm中國擁有Arm在中國市場的永久性及獨(dú)家的產(chǎn)品銷售權(quán)利,，以及基于Armarm技術(shù)架構(gòu)的自主研發(fā)權(quán)利,。
同時Arm中國在公開信中稱：“懇請政府各級有關(guān)部門關(guān)注Arm中國所面臨的動蕩，及時介入和保護(hù)好這把戰(zhàn)略資產(chǎn)的鑰匙,，確保股東爭議能夠得到合法合理的解決,，讓合資公司早日回歸正軌?！?
Arm中國官網(wǎng)介紹稱,，其是Arm目前在中國IP業(yè)務(wù)的唯一授權(quán)運(yùn)營平臺，Arm中國向中國的合作伙伴開展集成電路知識產(chǎn)權(quán)（IP）的授權(quán)與服務(wù),；結(jié)合中國市場需求自主研發(fā)半導(dǎo)體相關(guān)的IP產(chǎn)品,，賦能中國智能科技創(chuàng)新。
有接近Arm中國管理層的人士告訴記者,，軟銀集團(tuán)試圖出售其目前所持有的Arm股權(quán),，而其中Arm三分之一的銷售額都來自中國市場。以吳雄昂為首的現(xiàn)任管理層主張獨(dú)立發(fā)展,，搞自主研發(fā),。這對孫正義來說是不可控的,，未來如果面臨美國CFIUS制裁，過于獨(dú)立的Arm中國就變成一個風(fēng)險（法律風(fēng)險和商業(yè)風(fēng)險）因素,。但如果換掉現(xiàn)任的管理層,，收回對Arm中國的控制權(quán)，讓其不搞獨(dú)立研發(fā),，成為純粹的銷售公司,，那就是進(jìn)可攻退可守了（若面臨制裁被要求停止中國市場甚至可摒棄），而不會出現(xiàn)類似TikTok那樣投入巨大,，最終面臨巨大風(fēng)險的局面,。
上述人士提到的CFIUS，系美國外國投資委員會（the Committee on Foreign Investment in the United States）,，在2018年修改之前,，CFIUS主要根據(jù)2007年頒布的《外商投資與國家安全法案》（Foreign Investment and National Security Act of 2007，以下簡稱“FINSA”）,，對可能影響美國國家安全的交易進(jìn)行審查,。
2018年8月13日，美國總統(tǒng)特朗普簽發(fā)了《外國投資風(fēng)險審查更新法案》（the Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018,，以下簡稱“FIRRMA”）,，該法案于2018年10月11日正式生效。FIRRMA的頒布對舊規(guī)FINSA做出了重大調(diào)整,，大幅擴(kuò)張了CFIUS對可能影響美國國家安全的交易的審查權(quán)限及管轄范圍,，使得CFIUS被塑造成一個“超級出口控制機(jī)構(gòu)”。
某熟悉跨境并購的律師分析認(rèn)為,，要被出售的Arm既包括Arm UK,，也包括Arm China、Arm US,，CFIUS可以根據(jù)FINSA將交易否定,。當(dāng)然，中國也可以根據(jù)反壟斷將交易否定,，總而言之,，這里面涉及很多外商投資審查，也涉及中國和美國貿(mào)易戰(zhàn)的政治成分,。
2019年9月,，在一次Arm中國媒體溝通會上，吳雄昂曾公開表態(tài),，不會對華為斷供,，一直在支持華為。
同時Arm中國市場部負(fù)責(zé)人梁泉在溝通會上也強(qiáng)調(diào)了Arm中國的獨(dú)立自主權(quán),，并表示要推動本土研發(fā),?！癆rm中國是在2018年成立的合資公司，這是一個完全獨(dú)立運(yùn)營的實(shí)體,。Arm中國的目標(biāo)是做本土的芯片IP公司,。Arm中國的使命也是逐步地推動本土研發(fā)，目標(biāo)是全球標(biāo)準(zhǔn),、本土創(chuàng)新,，也就是說會沿用并且跟全球先進(jìn)的Arm技術(shù)保持一致的生態(tài)和盡量一致的產(chǎn)品規(guī)劃?！绷喝a(bǔ)充道,，“Arm中國是獨(dú)立運(yùn)營的公司，它的產(chǎn)品規(guī)劃,、產(chǎn)品合作其實(shí)有非常大的獨(dú)立自主權(quán),。”
2020年7月8日,，Arm中國召開的新品發(fā)布會中,，吳雄昂出席并進(jìn)行了開場演講，強(qiáng)調(diào)了合資公司成立兩年來在研發(fā)上投入了很大力量,。
然而,，Arm中國從成立之初就宣稱的“自主可控”這一說法似乎也備受爭議。
近日,，Arm中國區(qū)前總裁譚軍博士公開接受采訪時表示,，Arm中國引以為傲的自主可控優(yōu)勢是霧里看花、水中望月,。合資公司里即使Arm只占49%的股份,，也受北美出口法管控，因?yàn)锳rm在北美奧斯丁有研發(fā),，所以Arm的技術(shù)必然受北美控制,。“IP核特別是CPU核開發(fā),，特別花費(fèi)時間和金錢，一般一個周期最短4年,，最長的可達(dá)6年,，甚至8年都有可能，所以Arm中國在相當(dāng)長的一段時間內(nèi),，仍然擺脫不了代理的地位,。”
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一滴百
張笑容也認(rèn)為,，Arm所謂自主可控是一條走不通的路,。“從內(nèi)部因素來說,，Arm在中國發(fā)展有20年,，最近幾年才火爆起來成為行業(yè)的領(lǐng)軍，但Arm總部總是想多收市場回報,，而非回報市場,，這樣就導(dǎo)致對中國的研發(fā)投入有限。而Arm中國自身的研發(fā)實(shí)力又非常有限,，沒有屬于自己的IP,，所有的核心IP研發(fā)仍然在英國。從這個角度來說,，Arm中國不過是總部在華的銷售部門或者說類似獨(dú)家代理商,。再看外部因素，RISC-V現(xiàn)在對Arm產(chǎn)生了挑戰(zhàn),，而Arm中國顯然應(yīng)對不力,。
據(jù)悉，RISC-V是一個基于精簡指令集（RISC）原則的開源指令集架構(gòu)（ISA）,。對比Arm自主有限,、收取高額授權(quán)費(fèi)來看，RISC-V是一款完全開源,、免費(fèi)的架構(gòu),，還具備設(shè)計(jì)簡單、易于移植Unix系統(tǒng)的優(yōu)點(diǎn),，擁有完整的工具鏈,，以及大量流片案例，是一款比較成熟的IP,。
目前,，國內(nèi)已經(jīng)有許多聲音認(rèn)為應(yīng)該撇開Arm，扶持RISC-V在中國落地,。2018年10月17日,，中國RISC-V產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟和上海市RISC-V專業(yè)委員會成立，目的在于加速推動中國RISC-V產(chǎn)業(yè)化,。而在物聯(lián)網(wǎng)市場,，RISC-V已經(jīng)受到國內(nèi)開發(fā)者和芯片廠商的追捧。
RISC-V是開源的,，2010年始于加州大學(xué)伯克利分校,，但許多貢獻(xiàn)者是該大學(xué)以外的志愿者和行業(yè)工作者。與Arm一樣,，RISC-V也是屬于精簡指令集計(jì)算,，屬于另外一條道路,，但是一直沒有發(fā)展起來。RISC-V的特色是完全開源,。對于指令集使用,，RISC-V基金會不收取高額的授權(quán)費(fèi)。允許企業(yè)完全自由免費(fèi)使用,，同時也容許企業(yè)添加自有指令集拓展而不必開放共享以實(shí)現(xiàn)差異化發(fā)展,。
RISC-V將來會不會受到美國的行政管制？張笑容表示,，理論上也能限制,，但開源社區(qū)的成果都是全世界程序員和科學(xué)家貢獻(xiàn)的，你中有我,，我中有你,，你限制我使用了，你自己也沒法用了,。
管理層之爭
當(dāng)前這場風(fēng)波的焦點(diǎn)是吳雄昂,。
相關(guān)資料顯示，吳雄昂為美國籍,，擁有加州伯克利大學(xué)（University of California,，Berkeley）Haas商學(xué)院MBA學(xué)位，以及Ann Arbor密歇根大學(xué)電子工程碩士學(xué)位（MSEE）和電子工程學(xué)士學(xué)位（BSEE）,， 并持有斯坦福大學(xué)商學(xué)院高管項(xiàng)目（SEP）的畢業(yè)證書,。
他是Arm的老員工，2004 年加入Arm,，2013 年升任大中華區(qū)總裁,，2014 年加入 Arm全球執(zhí)行委員會。當(dāng)合資公司Arm中國在 2018年成立后,，吳雄昂也順理成章成為該公司的董事長兼 CEO,。
而如今，Arm中國的大股東Arm和厚樸投資均一致決定罷免吳雄昂的職位,，面對大股東的聯(lián)手罷免,，Arm中國董事長兼CEO吳雄昂拒絕離職。
今年7月28日,，Arm中國部分員工發(fā)表公開信,。這份代表吳雄昂一方的公開信稱，Arm中國大股東厚樸投資和英國芯片架構(gòu)企業(yè)Arm試圖聯(lián)手罷免公司董事長兼CEO吳雄昂,，派人頻繁接觸合資公司客戶，致電合資公司個別員工進(jìn)行威脅和騷擾,。
公開信呼吁,，Arm中國的各方股東和董事會能以合法合規(guī)的方式參與公司戰(zhàn)略決策,，不直接干預(yù)公司正常經(jīng)營。同時,，懇請中國政府有關(guān)部門關(guān)注安謀中國所面臨的動蕩,，及時介入，確保股東爭議能夠得到合法合理解決,，讓合資公司早日回到正軌,。
7月29日，Arm表示,，Arm中國董事會于6月4日通過了合法,、有效的決議，罷免了吳雄昂首席執(zhí)行官的職務(wù),，是因?yàn)閰切郯壕懿粓?zhí)行公司董事會決議,，拒絕交出公司公章，并四處散播虛假信息,，給Arm中國公司內(nèi)部造成了巨大的恐懼和困擾,。
Arm中國成立于2018年4月，厚樸投資為首的中方投資人控股51%,，日本軟銀集團(tuán)旗下的Arm持股49%,。該合資公司可以在中國永久及獨(dú)家銷售Arm產(chǎn)品，并基于Arm架構(gòu)進(jìn)行自主研發(fā),。吳雄昂個人控制的企業(yè)也在Arm中國里持有少數(shù)股份,。
2019年底，Arm接到舉報人及數(shù)位在職,、離職員工的投訴,，稱吳雄昂未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，私自參與設(shè)立了外部美元基金Alphatecture,，與其公司職位產(chǎn)生利益沖突,。在經(jīng)過了約半年的調(diào)查核實(shí)之后，Arm于6月1日根據(jù)《公司章程》和《合資合同》,，免去了吳雄昂在Arm中國的董事及董事長職務(wù),，并在6月4日以7﹕1的投票比例，董事會罷免了吳雄昂的CEO和總經(jīng)理職務(wù),。
Arm聯(lián)合厚樸投資罷免吳雄昂的主要原因,，是他們發(fā)現(xiàn)吳雄昂私自參與設(shè)立了名為Alphatecture的外部美元基金，但這個基金的成立并沒有得到Arm中國董事會的同意,，并且已經(jīng)開始運(yùn)作,，入股了一些準(zhǔn)備在科創(chuàng)板上市的Arm生態(tài)企業(yè)，比如投資了深圳市得一微電子有限責(zé)任公司和國內(nèi)TWS芯片廠商恒玄科技，而恒玄科技亦是Arm中國的客戶,。
接近吳雄昂的人士對記者表示,，這個離職理由不充分、不正當(dāng),?！笆紫冗@個事確實(shí)是有，但這事當(dāng)時是交給董事會通過了的,，只是在董事會書面記錄中說的是知悉,，而沒有說approve（贊成、批準(zhǔn)）,，但當(dāng)時董事會對這事都是OK的,，大家一致認(rèn)可。并且有一點(diǎn)是肯定的,，軟銀中國在里面也有投資,。”
“并且,，根據(jù)合資公司成立之初簽署的一致行動人協(xié)議,，關(guān)于罷免董事長這么重要的事項(xiàng)，協(xié)議要求必須走KMC（Keyman Committee,，關(guān)鍵人士委員會）程序,，這個程序持有51%的股東先達(dá)成統(tǒng)一意見，然后相應(yīng)的董事代表才能夠根據(jù)統(tǒng)一的意見去行使投票權(quán),。Arm沒有按照公司章程和合資協(xié)議約定,，將厚樸投資那36%的票數(shù)買走，聯(lián)合起來罷免董事長,，這無論在程序上還是實(shí)體上都是有問題的,。”上述人士說道,。
如今的Arm中國似乎處在一個內(nèi)憂外患的境地,。與Arm總部的分歧仍未解決，未來總部能否繼續(xù)對中國市場授權(quán)并銷售,？Arm若最終被美資收購又會對Arm中國帶來怎樣的影響,？Arm中國獨(dú)立發(fā)展、自主研發(fā)之路能走得通嗎,？這些問題都還有待市場的檢驗(yàn),。
